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深圳诺普信农化股份有限公司关于对外投资发起设立产业基金并签署

2019-11-08 08:54:57 作者:匿名 阅读:1138

 

证券代码:002215证券缩写:无信件声明无。:2019-083

深圳诺普特林农药有限公司。

关于启动设立工业基金和签署外商投资合作协议的公告

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一.概述

(1)深圳诺普特林农药有限公司(以下简称“公司”或“诺普特林”)计划与第一风险投资管理有限公司(以下简称“益创投资”)、广东省农业供给侧结构改革基金(有限合伙)(以下简称“省农业基金”)、广州新兴产业发展基金管理有限公司建立合伙关系。 有限公司(以下简称“广州发展基金”)发起成立广东新酶益创工业投资基金合伙企业(有限合伙企业)(原名“广东华鹰农业工业投资基金合伙企业(有限合伙企业)”,具体名称因工商变更,以下简称“工业基金”),资金总额10亿元,初始资金规模5亿元。 公司计划签署《广东诺邦益创实业投资基金合伙(有限合伙)合伙协议》(以下简称《合伙协议》),成为该合伙企业的有限合伙人。

(2)本次交易已经公司第五届董事会第十一次会议(临时)审议通过。根据公司章程及其他相关规定,交易属于公司董事会的决策权限,无需提交股东大会审议。

(3)该项投资的资金来源为公司自有资金。不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。它不需要相关部门的批准。

二.产业基金其他合作伙伴的基本信息

(1)普通合伙人:益创投资

公司名称:第一风险投资管理有限公司

统一社会信用代码:9144030055383758353

企业类型:有限责任公司

法定代表人:刘红霞

成立日期:2010年4月6日

注册资本:2亿元

注册地址:深圳市福田区沙头街华福一路115号投资银行大厦9楼

经营范围:委托资产管理和投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等受限项目);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不公开募集资金开展投资活动的;不准从事公共资金筹集管理业务)

股权结构:第一创业证券有限公司持有100%的股份。

(2)有限合伙人:省级农业基金

公司名称:广东农业供给侧结构改革基金合伙(有限合伙)

统一社会信用代码:91440101ma5aybhe3e

企业类型:有限合伙企业

执行合伙人:广东农业供给侧结构改革基金管理有限公司

成立日期:2018年6月28日

注册资本:1亿元

注册地址:广州市南沙区丰泽东路106号(自建1号楼)x1301-g5959(集群注册)(jm)

经营范围:股权投资;风险投资。

股权结构:广东恒建投资控股有限公司持股99.99%,广东农业供给侧结构改革基金管理有限公司持股0.01%。

(3)有限合伙人:广州发展基金

公司名称:广州新兴产业发展基金管理有限公司

统一社会信用代码:91440101ma59k0e53w

企业类型:有限责任公司(法人独资)

法定代表人:黄树平

成立日期:2017年3月6日

注册资本:1亿元

注册地址:广州中信广州知识城九佛建设路333号231室

经营范围:股权投资;受托管理股权投资基金(具体业务项目须经财务管理部门批准);股权投资管理;投资咨询服务;投资管理服务。

股权结构:广州工业投资基金管理有限公司持有100%的股份。

三.工业基金基本信息

名称:广东华鹰农业产业投资基金合伙企业(有限合伙企业)(更名为“广东诺普信益创产业投资基金合伙企业(有限合伙企业)”(视工商变更而定))

统一社会信用代码:91440101 a5 cku 7h 16

地址:广州市增城区竹村街竹村大道中286号

执行合伙人:第一风险投资管理有限公司

执行合伙人代表:董琳

企业类型:有限合伙企业

成立日期:2018年12月28日

经营范围:风险投资;股权投资。

产业基金结构:省级农业基金33%,广东华蓥南农产业投资合伙(有限合伙)27%,广东华蓥农业发展有限公司25%,广州发展基金10%,宜创投资5%。

产业基金结构变化后是:新酶52%,省级农业基金33%,广州发展基金10%,宜创投资5%。

工业基金是根据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限合伙企业。认缴出资总额为人民币100万元。工业基金权属明确,不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况,不存在纠纷、诉讼、仲裁或扣押、冻结等司法措施,不存在其他阻碍所有权转让的情况。

四、产业基金合伙协议的主要内容

(1)基金名称:广东诺普信益创工业投资基金合伙(有限合伙)(暂定名,以工商登记机关核准的名称为准)。

(2)基金规模:10亿元

(3)组织形式:有限合伙企业

(四)合伙经营期限:9年,自合伙企业营业执照签发之日起计算。合伙企业的投资期限为5年,自合伙企业开始投资经营之日起计算(以发出开业通知之日为准)。提款期为2年,提款期间不投资。前款规定的退出期限届满前,经全体合伙人一致同意,并经政府基金设立审批部门批准,合伙企业的退出期限可以延长2年。

(五)普通合伙人(基金经理和管理合伙人):益创投资,出资5000万元人民币,认缴出资5000万元人民币,占注册资本的5%;其中,首次实收资本为2500万元,应于2019年10月15日前缴清。具体付款金额和日期以经理签发的付款通知为准。第二阶段实收资本为2500万元,应根据经理通知至迟于2024年12月31日缴纳。

(6)有限合伙人:

1.省级农业基金以现金出资3.3亿元,总认缴出资3.3亿元,占注册资本的33%;其中,第一期实收资本为1.65亿元,第二期实收资本为1.65亿元,应根据经理通知至迟于2024年12月31日缴纳。

2.广州发展基金,货币出资1亿元,认缴出资1亿元,占注册资本的10%;其中,第一期实收资本1亿元,2019年10月15日前付清,第二期实收资本0万元。

3.诺丰以货币出资5 . 2亿元,认缴出资总额5 . 2亿元,占注册资本的52%;其中,首次实收资本为人民币2.1亿元,应于2019年10月15日前缴清。第二期实收资本为3.1亿元,须经全体合伙人一致同意。如已支付,可根据经理通知,最迟于2024年12月31日支付。

(7)投资方向:伙伴投资应重点支持农业供给侧结构改革项目库中的股权投资项目,以及与诺富酶主营业务和上下游产业链相关的股权投资项目。

(8)会计方法:以合伙企业为会计主体,建立独立账户,独立核算,编制独立财务报告。每个会计年度结束后,独立审计机构对工业资金财务报表进行审计。

(9)管理模式

合伙人会议由执行合伙人召集和主持。合伙人会议的职能和权利包括:

1.对《伙伴关系协定》其他内容的修正以及关于明确授权执行伙伴独立决定事项以外其他事项的决议;

2.变更合伙企业的注册地址和主要经营场所;

3.变更合伙企业的名称和经营范围;

4.增加对合伙企业的认缴资本总额;

5.除第四十四条规定的情形外,减少对合伙企业的认缴资本总额;

6.核准执行伙伴根据本协定提议的伙伴关系期限提案;

7.批准执行伙伴根据本协定提出的向合作伙伴分配非现金的建议;

8.批准转让和撤回合伙人的合伙股份以及接纳新合伙人;

9.合伙企业的解散和清算;

10.处置合伙企业资产,包括但不限于投资资产、非投资资产、知识产权等。;

11.决定变更其派驻合伙企业的代表;聘用合伙人以外的人员担任合伙企业的管理人员;

12、聘请会计师事务所对合伙企业进行审计;

13、批准有限合伙与普通合伙人、有限合伙与有限合伙人之间潜在的利益冲突事项;

14.批准合伙企业与普通合伙人、合伙企业与有限合伙人之间的关联交易,包括合伙企业从普通合伙人和有限合伙人或其附属公司购买或出售投资目标;

15、审查合伙企业的年度经营费用预算

16.法律、法规和本合伙协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

(10)投资决策:投资决策委员会由7名代表组成,其中执行合伙人易创投资有权任命2名成员,有限合伙人北安有权任命1名成员,有限合伙人省级农业母公司有权任命2名成员,有限合伙人广州发展基金有权任命1名成员,所有合伙人同意任命行业专家张叶广先生为外部成员,委员会主席由执行合伙人任命。投资决策由超过6/7(含)的成员批准。

(11)管理费:1。合伙企业投资期间,年度管理费按(实收资本总额-省级农业基金实际实收资本)*1%提取;2.退出期间不收取管理费。3.清算期间不收取管理费。

(12)收入分配:1。退还所有合作伙伴向基金缴纳的款项;2.向所有合伙人返还基于实际实收资本出资按年度单一利润的6%计算的收入(以下简称“绩效薪酬权责发生制”),为免生疑问,本条款为或有收入,并非资本保全和收入保护安排。3.基金中超过绩效奖励权责发生制的部分为超额收入,其中80%按实缴出资比例分配给所有合伙人,20%作为绩效奖励分配给普通合伙人;4.由于省级农业基金的投资具有政府引导基金的功能,在省级农业基金的投资提取和本金收回时,省级农业基金投资的收入可以适当划转,划转比例可以根据主管部门的绩效考核结果确定。

(13)投资退出:合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或相关投资合同规定的期限内退出,以便及时收回投资成本,实现投资收益,降低投资风险。合伙企业可以通过以下方式退出投资:1 .上市公司的并购;2.按照投资协议约定转让给其他投资者;3.上市后转让;4、被投资企业回购;5.其他有利于投资增值的退出方式。

五、参加工业基金的目的及其对公司的影响

(1)本次投资的主要目的是加强公司的投资能力,促进现代农业综合产业的发展,推动公司在农业领域的结构性供给侧改革,借助专业团队,结合公司自身的行业经验,整合利用各种优势资源和资本化市场的优势,实现农业领域的产业转型升级。

(2)公司投资工业基金的优势:

1.资本优势(Capital Advantage):通过引进职业经理人和省级农业基金、广州发展基金等配套资金,可以在专注公司主营业务和产业链上下游的基础上,充分发挥产业基金的资本优势,扩大资本投资规模,加快相关项目的落地。

2.资源优势:通过产业基金的合作,公司将利用广东省农业基金和广州发展基金的地方政府和企业资源,利用益创投资对资本市场资源进行投资,实现各种资源的优势互补,这将有助于公司加强资本市场与广东省、市、县政府的高层合作。

综上所述,公司投资设立工业基金符合公司的发展战略和全体股东的利益。短期内不会对公司的财务和经营状况产生重大影响,也不存在损害上市公司和股东利益的情况。从长远来看,这项投资将有助于实现公司主营业务的稳步发展,并将对公司的长期战略发展产生积极影响。

其他事项

(一)控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员未参与基金合伙制股份认购,也未在工业基金中任职。

(二)本次合作投资的省级农业基金、广州发展基金、宜创投资与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员无关系;公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员未认购合伙企业的股份。因此,这种合作投资不构成同业竞争或关联方交易。

七.风险提示

产业基金投资具有周期长、流动性低的特点,相关投资将面临较长的回收期。同时,产业基金的运作会受到宏观经济、产业周期、投资目标公司的经营管理等诸多因素的影响,可能面临投资收益达不到预期或亏损的风险。请注意投资风险。

公司将积极督促工业基金投资符合公司发展战略的项目,密切关注工业基金的运营状况和投资项目的实施过程,降低工业基金投资运营过程中的不确定性,聘请专业机构深圳青岛资本管理有限公司协助公司推进上述工作的实施,尽最大努力降低公司投资工业基金的风险。

特此宣布。

深圳诺普特林农药有限公司。

董事会

2010年10月10日

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