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浙江华通医药股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易事

2019-11-18 16:02:25 作者:匿名 阅读:2447

 

证券代码:002758证券缩写:华通制药公告编号。:2019-062

债券代码:128040债券缩写:华通可转换债券

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江华通制药有限公司(以下简称“华通制药”或“上市公司”)计划收购浙江农业控股集团有限公司、浙江泰安泰国投资咨询合伙公司(有限合伙)、浙江星河集团有限公司、浙江星河风险投资有限公司、王路平、李胜梁、赵建平、王自强、陈志豪、方建华、王春喜、叶玉婷、邵于颖、林长斌、袁炳荣、戴红莲、马群、蔡永正、罗耀根和吕亮共同持有浙江农业集团有限公司(以下简称“浙江农业集团”)100%的股份交易完成后,浙江农业有限公司将成为华通制药的全资子公司。

为贯彻落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国办发〔2013〕110号)和《首次发行和再融资相关事项指导意见》等法律, 重大资产重组稀释即期回报(证监会公告[2015年第31号),法规和规范性文件要求公司补充稀释即期回报的措施能够有效实施。 公司已经仔细分析了此次交易对即期回报稀释的影响。本次交易完成后稀释即期回报的风险及公司应采取的相关措施如下:

一、稀释本次交易即时回报的影响

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙企业)出具的《备考审计报告》,2019年1月至2018年3月,本次交易完成后上市公司净利润和每股收益指标变化情况属于母公司所有者如下:

这笔交易将有助于增加上市公司的每股收益,目前没有稀释每股收益的可能。这项交易提高了上市公司的盈利能力,同时股东的利益将得到保护。

以上内容已在《浙江华通制药有限公司股权收购及关联交易报告(草案)》中披露。

二.公司在本次交易中为减少即期回报和增加未来回报而采取的措施

虽然根据上述估计,重组完成后即时回报不会被稀释,但为了维护公司和全体股东的合法权益,进一步降低本次交易对公司即时回报造成稀释的风险,公司计划采取以下对策:

(一)加强管理和内部控制,提高经营效率和盈利能力

此次重组后,上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理指引》等法律法规和规范性文件的要求,进一步优化治理结构,加强内部控制,节约上市公司各项费用,完善和加强投资决策程序,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够依法行使权力。 条例和公司章程,确保独立董事能够认真履行职责,维护上市公司的整体利益,特别是中小股东的合法权益。 未来,上市公司将合理利用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提高资金使用效率,全面有效控制上市公司经营风险和资本控制,在满足上市公司业务快速发展对营运资金需求的前提下,提高经营效率和盈利能力。

(二)完善利润分配政策,增强投资者回报

上市公司按照《关于进一步落实上市公司现金股利相关事项的通知》和《上市公司监管指引第三号——上市公司现金股利》的要求,完善了发行上市后的利润分配政策。上市公司将严格按照公司章程的要求,听取投资者,特别是独立董事和中小股东的意见和建议,加强对投资者的回报。

三.上市公司董事、高级管理人员、浙江农业股份有限公司控股股东、星河集团承诺

(一)上市公司董事和高级管理人员的承诺

1.我保证不将利益无偿或在不公平的条件下转移给其他单位或个人,也不以其他方式损害公司利益。

2.我保证限制我的工作消费行为。

3.我保证不使用公司资产从事与履行职责无关的投资和消费活动。

4.我保证,董事会或薪酬委员会建立的薪酬体系将与公司薪酬措施的实施挂钩。

5.如果公司今后实施股权激励,我保证股权激励的实施条件将与公司薪酬措施的实施挂钩。

6.本承诺自发布之日起至本次重组结束,当中国证监会对补偿措施及其承诺作出明确规定,且上述承诺不符合中国证监会要求时,我承诺根据当时中国证监会的规定发布补充承诺。

7.我保证认真执行公司制定的补偿和返还措施以及我对补偿和返还措施所做的任何承诺。如果我违反此类承诺,给公司或投资者造成损失,我愿意依法对公司或投资者承担赔偿责任。作为赔偿措施的责任主体之一,如违反上述承诺或拒绝履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所制定或发布的相关法规和规章进行处罚或采取相关管理措施。

(2)浙江农业有限公司控股股东星河集团的承诺

1.承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵犯上市公司利益。

2.督促本单位下属企业严格遵守与上市公司签订的《发行股票购买资产协议》和《利润预测补偿协议》中对标的资产经营业绩的承诺,在经营业绩无法完成时,按照协议的相关规定履行补偿责任。

3.承诺认真执行上市公司制定的相关补偿措施以及本单位就补偿措施做出的任何承诺。如果本单位违反这些承诺,给上市公司或投资者造成损失,本单位愿意依法对上市公司或投资者承担赔偿责任。

特此宣布。

浙江华通制药有限公司董事会

2019年9月17日

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